于智超（經濟學者、投資人）

股權投資協(xié)議里面，對賭是擺到明面上的商務條款，對于成長期的B輪及以后融資輪的投資項目，除非是行業(yè)中的佼佼者，含著顛覆性技術出生的“黑馬”，否則基本都得答應對賭協(xié)議或者條款的簽署。正所謂“客大欺店，店大欺客”，在優(yōu)質投資標的面前，再有錢的投資人也是“弟弟”，乙方的位置是坐定了；反過來，在強大的國家級基金、本行業(yè)龍頭CVC或者知名基金面前，大多數創(chuàng)業(yè)者是愿意敞開心扉接受其投資的，只要能夠對企業(yè)長遠的經營有利，不但可以壓低估值，還愿意談對賭協(xié)議。下面故事講的企業(yè)屬于前面那類強勢的創(chuàng)業(yè)者。

A公司屬于固態(tài)電池類新能源科技企業(yè)，固態(tài)電池被認為是未來鋰電池行業(yè)的終極形態(tài)。雖然是前沿技術，但是團隊的資歷都是各大鋰電池廠的技術骨干或者高管，尤其是王總，曾經是大集團公司的核心高管。在投資機構眼中，這個百人團隊聚集到一個公司，這個公司就能夠達到二十億元的估值。畢竟技術的沉淀和團隊的組成實在是一個獨角獸公司的必備要素，所以在A公司面前，找不到好資產投資的投資者們趨之若鶩，擠破頭也要擠進A輪，擠不進那就來個A+輪，再不行半年后再來個B輪，寧可讓A輪的投資人賺到50%以上浮盈，也不愿意放過這個潛在上市標的公司。

原因當然還有幾個，首先，固態(tài)電池代表著未來，雖然A公司成立尚早，但是假設發(fā)展迅猛，也有可能趕超同類競品公司，畢竟市場上同樣的團隊估值已經過百億元了；其次，天使投資人B是業(yè)內知名大咖，在公司占比超過25%，B大咖投資過十數家成功的同類行業(yè)公司，靠他投資過的產業(yè)鏈，也能夠讓A公司迅速在業(yè)內站穩(wěn)腳跟；再次，A公司聘請的顧問也是重量級的，而且已經有相關方面的論文，嚴格意義上來說，屬于科技成果轉化項目，不投它的話感覺有點“傻”；然后，某地方政府也是A公司的股東，并且給予了工廠代建、稅收優(yōu)惠、人才補貼等各種支持，還給了5000萬元不用償還的研發(fā)啟動資金；最后，在諸多知名投資機構涌入的情況下，大家已經失去理智地認為互相背書就能夠降低風險，誰也不擔責。

于是乎，只要敢跟A公司團隊談對賭協(xié)議的投資機構都被關在門外，對行業(yè)高度深耕且有誠意的投資機構都急不可耐的接受了A公司高層提出的苛刻條件，相信以這批業(yè)內人士的身價和口碑，不可能出“幺蛾子”來對付投資機構。A公司前幾輪一共融資了近10億元，在路線跑偏之后，最終沒能按照計劃研發(fā)出合格的固態(tài)電池。因為無論A公司還是A公司的實際控制人和股東都沒有與投資機構簽署對賭協(xié)議，實繳資本也僅僅是用投資機構的注資填充了1000萬元，在技術路線被證明完全失敗后，團隊樹倒猢猻散。團隊通過制定薪酬制度拿到了高工資，并且沒有任何對賭責任，破產清算草草了事，留下一堆投資機構打掉牙往肚里吞，不但損失了投資業(yè)績，投資項目經理和合伙人也都出現(xiàn)了職業(yè)歷史上最大的污點，想著怎么跟LP們交代。

后來才知道這是一個連環(huán)局，起因是被某知名上市巨頭內部排擠離職的高管王總，看到市場資本對優(yōu)質企業(yè)的積極性，便萌生了組建所謂“超級創(chuàng)業(yè)天團”的念頭。靠著在行業(yè)圈子里的人脈，拉著一群師弟師妹師兄師姐，還有平時混得好的其他公司高管和骨干，在某地方政府的強力招引之下，順勢而為進行落地，得到了大量的資金和資產支持，在微小階段竟然還拿到了地方商業(yè)銀行的授信。至于天使投資人B大咖，是被拉來站臺的，王總跟B大咖本來就是同鄉(xiāng)發(fā)小，有足夠強的信任關系，當然核心還是利益，王總給B大咖許諾了股份以及現(xiàn)金收益，所以才有了上述投資慘案的發(fā)生。

“慘案”中的王總是最清楚來龍去脈的一方，也是十句話里面那最關鍵的一句假話。B大咖也是在利益和信任的驅使下做出站臺的舉動，其余人都被蒙在鼓里，都以為王總真的是想攢出一個大局，為了能夠做出固態(tài)電池成功企業(yè)，帶領大家上市登頂，實現(xiàn)財富小目標而奮斗。各個創(chuàng)業(yè)團隊成員本來也以為能夠干事的，想要嘗試在新的技術路線發(fā)力，也因為能夠拿到比原來高一倍的工資和股權激勵，都或多或少的作為“從犯”對發(fā)展遇到的關鍵問題節(jié)點進行了不同程度的隱瞞。

最終都是一場黃粱夢。

上述案例是一個極端例子，是三十六計中第一計——瞞天過海，屬于以非正常手段，騙了一個又一個，最后無責任收獲最大的果實。投資機構還是要建立防范意識，眼見也未必為實，對早期企業(yè)不能懈怠，投資項目負責人為了自己免責，也不能急于求成，對于業(yè)界權威也應保持警惕審慎的態(tài)度，將風控永遠放到第一位。

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