2025年以來，順鑫農業(yè)、威領股份、宏和科技、中交地產等紛紛發(fā)布對控股子公司或參股公司的減資公告。

以威領股份為例，1月20日，威領股份董事會審議決定，擬減少對全資子公司廣東友鋰出資1.94億元，減資完成后，廣東友鋰注冊資本將由2億元減少至572萬元，公司仍持有其100%股權。本次減資系減少尚未實繳的認繳出資額，不涉及向減資股東支付減資款項。

威領股份只是新《公司法》注冊資本限期實繳變革下國內企業(yè)減資潮的一個縮影。這一變化對于企業(yè)的影響是深遠的，它不僅改變了企業(yè)的經營模式，也對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本管理、風險控制等方面提出了更高的要求。

據證券時報記者不完全統(tǒng)計，2024年發(fā)布此類公告的上市公司已過百家（不含回購導致的減資）。中小企業(yè)的減資勢頭更甚，不少企業(yè)甚至進行了注銷。新《公司法》背景下，減資為何會成為企業(yè)的普遍選擇呢？

糾正天價認繳亂象

事實上，“實繳制”并非是一個新制度。

在早期，《公司法》要求公司在成立初期就繳納足額的資本。然而，市場準入資金門檻過高，許多初創(chuàng)企業(yè)因為無法滿足高額的注冊資本要求而被迫放棄注冊，不利于經濟活力提升。2013年我國《公司法》對資本制度進行了一次具有歷史性意義的重要改革，廢除注冊資本最低限額，資本繳納改為全面認繳制，不再限制股東或者發(fā)起人首次繳納數額以及分期繳納期限。

因降低了設立公司的門檻，注冊成立的公司數量大幅增加。據國家市場監(jiān)督管理總局數據，2013年末我國企業(yè)數量為1528萬戶，至2023年末已增至5827萬戶，十年間新設立企業(yè)的數量是往年企業(yè)總量的2.8倍以上。

認繳制對初創(chuàng)公司來說非常友好，可以有效地促進創(chuàng)業(yè)、帶動就業(yè)。然而，這一制度在實踐中的弊端也逐漸顯現出來，“天價認繳”、“盲目認繳”、“認繳期限過長”等問題層出不窮。

一些企業(yè)注冊資本高達萬億元，實繳資本卻極低，甚至無實際出資，嚴重背離商業(yè)常識。例如，四幣同鑄企業(yè)發(fā)展（上海）有限公司注冊資本為7.69萬億元，但是當前實繳資本僅164萬元，認繳出資日期遠在2049年。三宏（海南）置業(yè)有限公司、全新概念（三亞）投資集團有限公司等多家企業(yè)的注冊資本也都超過了萬億元，實繳資本均顯示為0。

“有的公司將認繳期限設定超過50年，大量企業(yè)的實繳資本嚴重不足，與出資問題相關的民事糾紛案件也明顯增加。而且公司破產時，很難追加未到出資期限的股東為被執(zhí)行人，債權人的利益也難以得到有效保障。注冊資本象征企業(yè)的信用，天價認繳和認繳期限過長等問題削弱了公司信用的信號傳遞作用?！敝醒胴斀洿髮W會計學院教授梁上坤對證券時報記者表示。

為減少這類問題，2023年12月29日新修訂的《公司法》，開啟了投資興業(yè)與交易安全并重的注冊資本認繳制新模式，通過縮短認繳期限為五年、設立加速到期制度以及加強未實繳出資時的問責規(guī)則等多項舉措，形成了“強化股東出資責任”的系統(tǒng)效應。

“限期實繳制度的推行對于商業(yè)活動具有重要意義。第一，可以引導創(chuàng)業(yè)者理性、慎重確定認繳出資額，避免因認繳出資額過大導致自身承擔無法承受的出資責任而陷入法律風險。第二，可以有效杜絕大量‘空殼公司’、‘皮包公司’的存在。第三，企業(yè)需要通過注冊資本認繳和實繳證明自己的資金實力，有助于吸引更多的投資者，降低融資難度，長遠來看有利于企業(yè)的發(fā)展。”梁上坤指出。

企業(yè)扎堆減資、注銷

存量公司實繳問題屬于新舊法規(guī)交接中的一個關鍵環(huán)節(jié)。新《公司法》發(fā)布后，大量企業(yè)為滿足法律要求，紛紛行動起來，這些企業(yè)采取的措施主要包括：

一是充實資本金。據企查查信息，2023年及之前成立、注冊資本過千萬且存續(xù)至今的企業(yè)有377萬家，這些企業(yè)2024年末合計實繳資本210萬億元，比前一年增長了17%以上（表1）。值得一提的是，A股上市公司在資本實繳方面表現優(yōu)異，其實繳資本總額由2023年末的6.72萬億元增至2024年末的8.25萬億元，目前已超過了注冊資本。

然而，企業(yè)表面實繳、實際抽逃的問題不容忽視。某中小企業(yè)高管向記者反映：“以前在實繳過程中，很多企業(yè)就通過財務過賬來完成。現在認繳改實繳，其中，確實有大額注冊資金經營需求的，本來就會實繳；沒有需求，但是之前注冊資金過大的，會通過減資來調整。相對特別一點的，就是沒有實際資金需求，僅僅為了相應項目招投標或者入庫準入而虛增注冊資金的，那些公司會通過財務方法過賬來完成?！?/p>

二是工商注銷。企查查數據顯示，2023年末我國注冊資本在1000萬元以上的企業(yè)有401萬家，而到了2024年末降至377萬家。也就是說，新規(guī)發(fā)布之后的一年時間里，有大量企業(yè)進行了工商注銷。盡管經營不善、市場環(huán)境變化等都可能導致工商注銷，實繳制所帶來的資金壓力同樣是企業(yè)注銷的重要原因。

廣州市某區(qū)市場監(jiān)督管理局工作人員告訴記者：“我們區(qū)2024年注銷最多的企業(yè)主要集中在批發(fā)、商務服務、零售、科技推廣和應用服務、餐飲、研究和試驗發(fā)展等行業(yè)。”

三是減資。據查，注冊資本在千萬以上的企業(yè)，有近6萬家在2024年度進行了減資操作。特別是一些注冊資本金過高的企業(yè)，根本無力實繳，減資成為最好的選擇。例如，中蔬智農（泰安）農業(yè)科技有限公司注冊資本由1萬億元降至7000萬元，上悅中運（中山）工程管理有限公司注冊資本由2976億元降至9.76億元。

“注冊資本和實繳資本其實是兩個概念，外在的數字并不一定代表企業(yè)的真實實力。在‘五年實繳，三年過渡’的制度要求下，企業(yè)減資通常源于兩大原因：一是解決出資瑕疵問題，通過減資可以合法解除其出資義務；二是公司嚴重虧損，導致注冊資本與實際資產嚴重背離，注冊資本已無法真實反映公司的資信狀況，此時減資成為一種合理且必要的選擇。”梁上坤認為。

逾百家上市公司發(fā)減資公告

不僅是普通企業(yè)，減資隊伍中也越來越多地出現了上市公司的身影。

2024年4月，*ST東園決定將其全資子公司集團文旅的注冊資本由9億元減至1000萬元；10月，南國置業(yè)控股子公司深圳洺悅注冊資本由10億元減至2000萬元，降幅達到98%；12月，九州通宣布其全資子公司九州通醫(yī)投注冊資本將由115.26億元降至5.26億元，銳減110億元（表2）。

據證券時報記者不完全統(tǒng)計，在不考慮回購導致減資的情形下，2024年上市公司關于對旗下子公司或參股公司進行減資的公告達136份，涉及上市公司103家。

從相關公告披露的信息來看，上市公司關于對旗下控股子公司或參股公司進行減資主要是基于公司實際經營情況、資金需求以及公司戰(zhàn)略發(fā)展目標作出的決定，還存在通過減資方式退出子公司、參股公司等情況。

個別企業(yè)通過減資實現了投資款的回收。2024年11月6日，中交地產發(fā)布公告稱，為實現股東方資源的優(yōu)化集中管理，各股東方協(xié)商將廈門潤悅注冊資本由6.3億元減少至100萬元，并按照各自持股比例回收6.29億元投資款。

“如果不按規(guī)定出資，企業(yè)會面臨登記機關責令改正、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)特別標注并公示至有關部門的處罰。對于上市公司來說，除了這些直接后果外，還得面對投資者、監(jiān)管機構和信息中介的嚴格監(jiān)督。這些壓力之下，即便法律給了‘三年過渡’的緩沖期，上市公司通常也會盡快采取減資等措施以符合規(guī)定，避免聲譽和經濟上的巨大損失?！绷荷侠ふf。

鞏固公司資本信用

自新《公司法》公布以來，關于注冊資本制度的修訂成為實務界和學術界熱議的話題。作為涉及多方利益主體、構建公司獨立人格的制度，注冊資本從全面認繳回歸到限期實繳，在激發(fā)市場活力與保護交易方利益的立法價值主張之間又一次博弈。

“新《公司法》的核心治理邏輯在于通過法治手段完善公司治理結構，明確股東、董事和管理層的責任劃分，打破傳統(tǒng)股東利益至上的觀點，更多關注利益相關方的權益保護。5年實繳可以讓具備實力的企業(yè)獲得更大的發(fā)展空間，同時淘汰那些難以承擔實繳義務的企業(yè)，使注冊資本成為企業(yè)實力的重要體現，也為市場的健康發(fā)展奠定了堅實基礎?！绷荷侠ふf。

對于減資過程中存在的程序合規(guī)風險、信息披露及聲譽風險、債權人風險等問題，梁上坤指出，可以采取以下措施：第一，嚴格履行法定程序，包括制定減資方案、召開股東會表決、編制資產負債表和財產清單、通知債權人和公告、辦理變更登記等；第二，應盡早復核其減資程序與實質要件的合法性，及時發(fā)現并糾正潛在問題；第三，及時準確披露信息，確保信息透明度，減少因信息不對稱而導致的誤解或信任危機；第四，合理處理債權人需求，公司需提前通知債權人并保留溝通記錄，對于債權人提出的合法合理要求，公司應積極回應，尤其是針對未到期債權，公司應盡量提供足額擔保，合理限制債權人的選擇權，平衡各方利益。

盡管如此，限期實繳制的全面落地仍然任重而道遠。據企查查統(tǒng)計，截至2024年末，注冊資本超過1000萬元的企業(yè)有377萬家，注冊資本合計548萬億元，但是實繳資本僅210萬億元，不到注冊資本的一半。其中，實繳資本不足注冊資本一半的企業(yè)有238萬家，實繳資本為0的企業(yè)有165萬家。

營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本往往被看作是判斷一家企業(yè)實力的重要依據。動輒幾百萬甚至上千萬的注冊金額，常被當作公司的“門面”。注冊資本虛高，與企業(yè)的實際經營能力嚴重脫節(jié)，不僅擾亂了市場秩序，導致企業(yè)信用危機，也不利于市場的健康發(fā)展。新《公司法》讓公司股東對于注冊資本的態(tài)度又一次回歸審慎，同時給公司及股東形成更大約束。

校對：??姚遠